Charakteristik

Von einer GmbH-Holding spricht man, wenn eine GmbH als Muttergesellschaft an einer oder mehreren anderen Unternehmen, meist ebenfalls Kapitalgesellschaften in der Rechtsform von Kapitalgesellschaften, beteiligt ist.

Eine Holding gibt dem Unternehmensvermögen eine klare Struktur. Die operativen Tätigkeiten spielen sich in den operativ tätigen, zentral gesteuerten Beteiligungs-Gesellschaften ab. Dort werden die Erträge generiert, die an die Holdinggesellschaft und von dort an den Gesellschafter ausgeschüttet werden können. Bei Letzteren dienen die Erträge z.B. der Finanzierung der privaten Lebensführung. Wer als Unternehmer sein Leben vereinfachen möchte, kommt an einer Holdingstruktur daher nicht vorbei.

Errichtung

Eine GmbH-Holding-Struktur wird durch die Gründung einer GmbH unter Einschaltung eines Notars gegründet. Die Gründung kann bar oder durch Sacheinlage erfolgen.

Die anschließende Schaffung der Holding-Struktur erfolgt durch die Einbringung operativer Betriebs-Bestandteile gegen Hingabe von Anteilen an der Holding-Gesellschaft. Hierzu wird regelmäßig ebenfalls notarielle Unterstützung erforderlich. Ferner gilt es besonderes Augenmerk darauf zu legen, dass durch die Einbringung selbst, keine steuerlich nachteiligen Effekte ausgelöst werden.

Vorteil

Eine GmbH-Holding stellt eine gute und auch steuergünstige Lösung für den Unternehmer dar, um seinem Unternehmen Klarheit und Struktur zu geben und eine nachhaltige Vermögensentwicklung gewährleisten.

Die GmbH-Holdingschützt ferner die private Sphäre vor Risiken des unternehmerischen Umfelds. Betriebliche Risiken bleiben innerhalb der Holding. Ein Durchgriff auf die private Sphäre und die Familie ist in aller Regel ausgeschlossen.

Auch die Vermögensnachfolge wird in der GmbH-Holding deutlich vereinfacht: Statt Kinder und den Ehepartner an verschiedenen Gesellschaften, Immobilien und Aktienvermögen beteiligen zu müssen, genügt die Übertragung der Anteilen an einer einzigen Gesellschaft – der GmbH-Holding.

Gleichwohl ist eine GmbH-Holding meist nur eine Lösung auf Zeit, die primär auf ertragsteuerliche und nicht auch noch auf erbschaft-/schenkungsteuerliche Aspekte abstellt.

Steuerrechtliche Behandlung

Steuerrechtlich stellt die GmbH – genau wie die Stiftung – eine Körperschaft dar. Somit ist auch sie körperschaftsteuerpflichtig. Als Gewerbebetrieb per gesetzlicher Fiktion, unterliegt sie ferner der Gewerbesteuer.

Beteiligungsgewinne und Dividenden

Dividenden, die die Holding-GmbH aus ihren Beteiligungen erzielt, sind lediglich mit ca. 1,5 Prozent zu besteuern. Nach § 8b KStG sind nämlich nur 5%der Ausschüttungenauseiner operativen GmbH an die Holding GmbH mit Körperschaft- und abhängig von der Beteiligungshöhe Gewerbesteuer zu versteuern. Bei einem Körperschaft- und Gewerbesteuersatz von insgesamt ca. 30 Prozent ergibt das eine Gesamtsteuerbelastung von nur 5% x 30% = 1,5%. Ähnliches gilt, wenn die Holding-GmbH eine Beteiligung verkauft. Der Veräußerungsgewinn ist mit lediglich ca. 1,5 Prozent zu versteuern.

Vermietung und Verpachtung

Da die GmbH als Körperschaft qualifiziert, kann sie bei der Gewerbesteuer unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls einen Antrag auf erweiterte Kürzung stellen. Somit hat die Familienstiftung nur mit der Körperschaftsteuer zu rechnen, die mit 15 % anfällt.

Erträge der GmbH-Holding

Ausschüttungen die den Gesellschaftern zugutekommen sind auf deren Seite als Kapitalerträge zu versteuern. Nach Abzug eines Freibetrags von €801 für Alleinstehende / €1.602 für Verheiratete kommt die 25%-ige Kapitalertragsteuer zur Anwendung – alternativ führt die Günstigerprüfung zur Anwendung eines niedrigeren persönlichen Steuersatzes.
Alternativ kann privater Kapitalbedarf durch die Ausgestaltung von Geschäftsführer-Gehältern oder Darlehensausreichung steueroptimiert gestaltet werden.

Steuerliche Aspekte

Familienstiftungen unterliegen im Gegensatz zu GmbHs nicht qua Rechtsform der Gewerbesteuer. Anders verhält es sich nur wenn eine Stiftung tatsächlich gewerblich tätig wird.

Die laufende Steuerbelastung einer Stiftung beschränkt sich damit auf 15% Körperschaftsteuer. Von einer rein vermögensverwaltenden Immobilien-GmbH abgesehen muss eine GmbH zusätzlich Gewerbesteuer bezahlen was letztlich zu einer Steuerbelastung von ca. 30 Prozent führt.

Aber selbst de jure steuerlich günstiger gestellten immobilienverwaltenden GmbHs gelingt es oftmals nicht, die Gewerbesteuer dauerhaft zu umgehen. Grund sind oftmals in der Praxis übersehene Stolpersteine wie die Nutzung von PV-Anlagen oder andere gewerbliche Komponenten, welche zur Versagung des Gewerbesteuer-Privilegs führen

Auch der Verkauf von Immobilien innerhalb einer Stiftung ist steuerlich günstig: Innerhalb der zehnjährigen Spekulationsfrist liegt die Steuerbelastung ebenfalls bei 15%. Nach Ablauf dieser Frist ist die Veräußerung komplett steuerfrei. Es ist jedoch darauf zu achten dass der Zu- und Verkauf von Immobilien bei der Stiftung keinen gewerblichen Grundstückshandel auslöst. Eine GmbH wird durch den Verkauf einer Immobilie in jedem Fall mit 30% Steuer belastet.

Dividendenerträge und Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften (GmbH-Anteile, Aktien) unterliegen in einer GmbH einer günstigen Besteuerung von ca. 1,5 Prozent. Eine Stiftung hingegen zahlt – mangels Gewerbesteuerpflicht – nur etwa die Hälfte, also ca. 0,75 Prozent. Für Dividenden gilt das in Abhängigkeit von der Beteiligungshöhe (10%/15%) an der Beteiligungsgesellschaft.

Allerdings unterliegen Stiftungen – anders als GmbHs –alle 30 Jahre der Erbersatzsteuer auf ihr Vermögen. Anders als das Versterben des Unternehmers, ist dieser Zeitpunkt jedoch  tagesgenau vorherzusehen. Dies wiederum lässt genügend Zeit die Besteuerungssituation zu optimieren und eine Besteuerung ggf. auch komplett zu vermeiden, z.B. indem das nicht begünstigte Vermögen in steuerbegünstigtes Vermögen überführt wird.

Strukturelle Aspekte

Die GmbH-Holdingschützt  die private Sphäre allein vor unternehmerischen Risiken. Eine Stiftungsholding schützt darüber hinaus auch das private Umfeld. Soll ein Zugriff auf den Unternehmer erfolgen (z.B. bei einem grob fahrlässig verursachten Jagdunfall) ist ein Durchgriff auf die Stiftung nicht möglich. Vergleichbares gilt für andere Risiken, z.B. für den Fall einer Scheidung. Der Unternehmer ist an „seiner“ Stiftung ja nicht beteiligt. Daher kann ein Dritter hier auch nicht „hineinvollstrecken“. Anders bei einer GmbH-Holding: Der Unternehmer ist Gesellschafter der GmbH-Holding, daher stehen die Anteile und somit das gesamte Holdingvermögen zur Befriedigung von Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfügung.

Langfristige Aspekte

Die Nachfolgefrage bleibt mit Gründung einer GmbH-Holding in der Regel ungeklärt. Statt eine Vielzahl unterschiedlicher Assets auf die Nachkommen zu verteilen, konzentriert sich bei einer GmbH-Holding die Frage darauf, wer wann welche und wie viele Anteile an der Holding erhalten soll. Dies reduziert zwar die Komplexität, suspendiert aber nicht die steuerlichen Risiken welche den Anteilen anhaften (Wegszugsbesteuerung, stille Reserven…). Bei einem Früh-Versterben des Unternehmers drohen unkalkulierbare Steuerbelastungen.

Mit Errichtung der Stiftungsholding ist das Vermögen jedoch bereits auf die Stiftung übergegangen ist. Der Unternehmer und seine Familie sind damit sofortige Nutznießer des Vermögens ohne direkt daran beteiligt zu sein. Risiken im Privaten tangieren die Stiftungsebene grundsätzlich nicht. Es gibt auch keine Stiftung-Anteile derenÜbergang steueroptimiert übertragen  werden müssen. Vielmehr ist die erbschaftsteuerliche und schenkungsteuerliche Planung bereits abgeschlossen.

Organisatorische Aspekte

Eine Stiftungsholding bedarf vor der Gründung einer intensiveren Beratungsleistung als eine GmbH-Holding. Dies v.a. deshalb, da nicht nur ertragsteuerliche, sondern auch erbschaft-/schenkungsteuerliche Punkte zu klären sind. Der Aufwand und die Kosten für eine Stiftungsholding sind daher im Errichtungszeitpunkt höher – die Steuerersparnis und Steuersicherheit aber auch.

Zusätzliche Kosten entstehen oftmals auch dadurch dass der Unternehmer eine geistige Stiftungsreife erlangen muss, welche in der Schaffung des Verständnisses um die unterschiedliche Funktionsweise von GmbH und Stiftung und damit verbundenen praktischen „Bedienung“ der beiden Rechtsformen begründet liegt.

Charakteristik

Unter einer internationalen Holdings-Struktur versteht man idR grenzüberschreitende Beteiligungsverhältnisse, die auf Dauer angelegt sind und internationale, betriebliche Wertschöpfungsketten strukturieren sollen. Die damit verfolgten unternehmerischen Ziele sind mannigfach. Gerade im internationalen Zusammenhang lassen sich jedoch z.B. die Trennung von strategischer und operativer Verantwortung nach geographischen Aspekten, die Aufgabenbündelung nach Märkten, die Prozessoptimierung nach landesspezifischen Merkmalen oder die Nutzung ausländischer Rechtssysteme als typisch nennen.

Entsprechend der unterschiedlichen Motivlage bei der Schaffung internationaler Holding-Strukturen, lassen sich diese abgrenzen nach

• Internationalen Funktionen
• Internationalen Hierarchien
• Internationalen Rechtsformen.

Errichtung

Eine internationale Holding-Struktur wird ähnlich der Schaffung einer nationalen GmbH-Holding-Struktur aufgebaut. Abhängig von den betroffenen Gründungsländern ist dabei auch nicht zwingend ein Notar erforderlich. Formale Gründungsvorschriften (z.B. hinsichtlich der Kapitalhöhe oder Veröffentlichungsvorschriften) können gleichfalls reduziert sein. Ebenfalls analog zu nationalen Holdingstrukturen ist auch im Ausland darauf zu achten, dass die Gründung keine steuerlichen Konsequenzen auslöst.

Vorteil

Holding-Strukturen über die Grenze hinweg stellen einen unschätzbaren Vorteil dar, wenn es darum geht in ausländischen Märkten präsent zu sein und sich in die dortigen Strukturen einzugliedern. In der Regel stellen operative Vorteile das ausschlaggebend Moment dar. So werden z.B. Personalmaßnahmen vor Ort deutlich erleichtert, Gründungsdarlehen sind einfacher zugänglich und Beschaffungs- sowie Absatzprozesse lassen sich lokal effizienter aufsetzen und anpassen.

Steuerrechtliche Behandlung

Grenzüberschreitende Holding-Strukturen bieten neben den beschriebenen operativen Aspekten eine Reihe steuerlicher Anreize, welche nach nationalem Steuerrecht versagt bleiben. Vor diesem Hintergrund können internationale Holding-strukturen auch als Mittel gesehen werden, die steuerlichen Betriebskosten zu optimieren.

Steuerliche Holdingziele

• Ausnutzung niedriger ausländischer Betriebssteuern (tax rate shopping)
• Steueroptimales Dividenden-Routing durch die Ausnutzung nationaler und abkommensrechtlicher Schachtelprivilegien (participation exemption shopping)
• Reduzierung von Quellensteuern auf Dividenden-, Lizenz- oder Zinszahlungen (treaty/directive shopping)
• Geltendmachung steuerlicher Teilwertabschreibungen (deduction shopping)
• Ausnutzung grenzüberschreitender Gewinn- und Verlustausgleichsmechanismen (group relief shopping)
• Steuerliche Optimierung der Unternehmensfinanzierung (debt-push-down)
• Optimierung steuerlicher Anrechnungsguthaben und die Vermeidung von Anrechnungsüberhängen (credit shopping)
• Umformung von steuerschädlichen Einkünften in steuerbegünstigte Einkünfte (secondary sheltering)

Steuerliche Restriktionen

Da dem deutschen Gesetzgeber die Vorteile grenzüberschreitender Firmenstrukturen nicht verborgen geblieben sind, soll eine Reihe von Vorschriften dafür sorgen, dass international abweichende Steuerrechtsvorschriften nicht missbräuchlich der gar zum Nachteil des deutschen Fiskus ausgenutzt werden. Zu den regelmäßig wesentlichen Prüfaspekten gehören die Folgenden:

• Belastbare Qualifizierung ausländischen Rechtsträgers nach dt. Steuerrecht (Rechtstypenvergleich)
• Prüfung des Orts der Geschäftsleitung nach nationalem Recht und „place of effective management“ nach Abkommensrecht.
• Einschränkungen durch gegenläufige Effekte (einmalige und fortlaufende Kosten der Steuerersparnis)
• Rechtliche Risiken in von Missbrauchsverhinderungsvorschriften (v.a. § 42 AO, 50d EStG) und BEPS
• Durchbrechung der Abschirmwirkung ausländischer Kapitalgesellschaften durch Hinzurechnungsbesteuerung
• Besteuerung steuerlicher „Funktionsverlagerungen“ ins Ausland
• Erhöhte Berichtspflichten im Rahmen von Verrechnungspreisdokumentationen
• Erhöhte Compliance-Anforderungen nach § 138 AO und nationalem Transparenzregister

Unsere Leistungen

Als internationale Steuerberater mit hervorragenden Kontakten zu ausländischen Berufskollegen in beliebten Destinationen für Holdings-Standorten können wir Ihnen die folgenden Leistungen zusichern:

• Umfassende Prüfung und Beratung zu ausländischen Firmenstrukturen, v.a. unter finanziellen und steuerlichen Gesichtspunkten.
• Gestaltung und Optimierung grenzüberschreitender Finanzierungs- und Lizenzierungsprozesse
• Prüfung und Nutzung von Doppelbesteuerungsabkommen, sowie bilateraler Instrumente
• Prüfung einschlägiger nationaler Missbrauchsnormen und zugehörige Beratung
• Prüfung der grenzüberschreitenden Leistungsverrechnung unter Fremdüblichkeitsaspekten
• Erstellung von Verrechnungspreisdokumentation zum Nachweis der Fremdüblichkeit internationaler Leistungsverrechnung – wo erforderlich auch in Abstimmung mit ausländischen Berufträgern.
• Weltweiter Zugriff auf Fachwissen um die internationalen Steueranforderungen von Holding-Strukturen abbilden zu können.